Người mua nợ cũ, luật chơi mới: đọc Nghị định 359/2026/NĐ-CP từ ghế người thu xếp tài chính

Việc phải làm trong tháng 10 này, với chủ đầu tư nào đang có một khoản vay dự án bị xếp vào nhóm nợ xấu, không phải là đi xin ngân hàng giãn nợ. Là dựng cho xong bộ hồ sơ chứng minh dự án còn khả thi. Nếu khoản nợ bị bán cho Công ty Quản lý tài sản, bộ hồ sơ đó sẽ có một người đọc khác với cán bộ tín dụng quen mặt, và người đọc ấy làm việc theo một bộ luật chơi riêng.

Không phải người mua mới

Ngày 17/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 359/2026/NĐ-CP về thành lập, tổ chức, hoạt động và cơ chế tài chính của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam (sau đây gọi tắt là VAMC), do Phó Thủ tướng Nguyễn Văn Thắng ký thay mặt Chính phủ.¹ Nghị định có hiệu lực từ ngày 06/11/2026 và thay thế Nghị định số 53/2013/NĐ-CP cùng hai nghị định sửa đổi nó là Nghị định số 34/2015/NĐ-CP và Nghị định số 18/2016/NĐ-CP.²

Cũng cần gỡ một chỗ dễ đọc nhầm. Chữ thành lập trong trích yếu dễ khiến người đọc lướt hiểu là có thêm một tổ chức mua nợ, nhưng VAMC đã mua nợ từ năm 2013, theo chính Nghị định 53 vừa bị thay thế. Cái mới là khung: một văn bản dựng trên Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 thay cho ba nghị định cũ, gom bộ công cụ mua, xử lý và cơ cấu nợ vào một chỗ.

Khung vẫn giữ mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, chịu sự quản lý và thanh tra, giám sát của Ngân hàng Nhà nước, vốn điều lệ 5.000 tỷ đồng, lấy thu bù chi và không vì mục tiêu lợi nhuận.³

Hai điểm mở rộng đáng ghi nhận là chi nhánh ngân hàng nước ngoài nay cũng là bên bán nợ, và quy định cho vay tiếp đối với khách hàng đã bán nợ được nới từ phương án sản xuất, kinh doanh sang cả dự án đầu tư.⁴ Phần đáng đọc với người làm dự án nằm ở Điều 6, Điều 7, Điều 13 và Điều 19.

Cách mua quyết định cục diện đàm phán

Điều 7 giữ hai phương thức mua. VAMC được mua khoản nợ xấu của tổ chức tín dụng Việt Nam theo giá trị thị trường hoặc mua bằng trái phiếu đặc biệt, và được chuyển khoản nợ đã mua bằng trái phiếu đặc biệt sang mua theo giá thị trường; với tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài và chi nhánh ngân hàng nước ngoài thì chỉ mua theo giá thị trường.⁵

Cả hai cách đều chuyển quyền chủ nợ sang VAMC: công ty kế thừa quyền và nghĩa vụ chủ nợ của ngân hàng bán, trở thành bên nhận bảo đảm mà không phải ký lại hợp đồng bảo đảm.⁶ Khác nhau nằm ở chỗ ai gánh rủi ro kinh tế, và đó mới là chỗ quyết định cục diện đàm phán.

Mua bằng trái phiếu đặc biệt là một kỹ thuật giãn. Giá mua là giá trị ghi sổ dư nợ gốc trừ dự phòng cụ thể đã trích; ngân hàng cầm trái phiếu lãi suất 0%, phải trích lập dự phòng hằng năm và phải mua lại khoản nợ nếu trái phiếu đến hạn mà chưa xử lý xong.⁷ Rủi ro vẫn nằm ở ngân hàng, và nghị định còn cho phép VAMC ủy quyền lại cho chính ngân hàng bán nợ việc thu hồi, cơ cấu và khai thác tài sản bảo đảm.⁸

Mua theo giá thị trường thì khác: giá được thỏa thuận trên giá trị đánh giá lại của khoản nợ, rủi ro chuyển hẳn sang VAMC, và chỉ với khoản nợ mua theo cách này công ty mới được giảm một phần nợ gốc cho khách hàng vay.⁹

Nghĩa là với chủ đầu tư, câu hỏi không dừng ở chỗ khoản nợ có bị bán hay không. Câu hỏi là bán theo cách nào. Bán bằng trái phiếu đặc biệt thì người ngồi đối diện gần như vẫn là ngân hàng cũ, với lịch sử khoản vay cũ. Bán theo giá thị trường thì có một chủ nợ đã bỏ tiền mua khoản nợ ở một mức giá, và mức giá ấy mở ra biên độ cơ cấu mà hồ sơ cũ khó có.

Bộ công cụ của một nhà đầu tư tái cấu trúc

Điều 11 liệt kê phạm vi hoạt động, và danh mục này đọc không giống một cơ quan thu nợ. Ngoài mua nợ xấu, thu hồi và xử lý nợ cùng tài sản bảo đảm, VAMC được:¹⁰

• cơ cấu lại khoản nợ, điều chỉnh điều kiện trả nợ, chuyển nợ thành vốn góp hoặc vốn cổ phần của khách hàng vay;
• đầu tư, sửa chữa, nâng cấp, khai thác và cho thuê tài sản bảo đảm đã thu nợ;
• bảo lãnh cho tổ chức, cá nhân vay vốn của tổ chức tín dụng;
• tư vấn tái cơ cấu doanh nghiệp, đầu tư tài chính, góp vốn, mua cổ phần.

Điều 19 đi thêm một bước. Khi đánh giá khách hàng có khả năng phục hồi tốt, công ty được đầu tư, cung cấp tài chính để hỗ trợ khách hàng qua khó khăn tạm thời, và được bảo lãnh cho khách hàng vay vốn ngân hàng nếu có dự án mới hiệu quả, bảo đảm trả được nợ.¹¹ Đó là bộ công cụ của một nhà đầu tư tái cấu trúc. Phần lớn công cụ này đã có từ khung cũ; câu hỏi thật là chúng được dùng đến đâu.

Chữ khả thi, và ai phải chứng minh

Điều khoản đáng giá nhất với chủ đầu tư nằm ở Điều 6. Khách hàng vay có khoản nợ xấu bán cho VAMC và có phương án sản xuất, kinh doanh, dự án đầu tư khả thi thì được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tiếp tục xem xét, cấp tín dụng theo thỏa thuận và quy định của pháp luật.¹²

Đây là chỗ mở cho một bế tắc quen thuộc: khoản vay bị xếp nhóm ba thì cửa vay mới gần như đóng lại, dự án dừng, dừng thì giá trị tài sản bảo đảm xuống, xuống thì khoản nợ càng xấu. Vòng đó hiếm khi tự gỡ được bằng thương lượng.

Chữ mở cửa là chữ khả thi, và người phải chứng minh nó là chủ đầu tư. Cũng nên đọc đúng chữ: xem xét, cấp tín dụng theo thỏa thuận, tức là một khả năng để ngân hàng cân nhắc, chủ đầu tư không có quyền đòi.

Vì sao là lúc này

Nhìn vào các con số thì thấy thời điểm ban hành không ngẫu nhiên. Theo báo cáo tài chính bán niên của 27 ngân hàng niêm yết và đăng ký giao dịch, nợ xấu vượt 310.000 tỷ đồng tính đến ngày 30/6/2026, tăng gần 48.000 tỷ đồng so với cuối năm 2025; tỷ lệ nợ xấu bình quân của nhóm tăng từ 1,85% lên 2,01%, và ít nhất năm ngân hàng trong nhóm có tỷ lệ nợ xấu trên dư nợ cho vay từ 3,28% đến 7,54%.¹³

Mốc 3% đáng để ý. Điều 13 cho phép Ngân hàng Nhà nước xem xét, áp dụng biện pháp với tổ chức tín dụng có tỷ lệ nợ xấu từ 3% trở lên mà không bán nợ cho VAMC, đến mức buộc phải bán sau khi thanh tra hoặc kiểm toán, định giá độc lập.¹⁴

Vậy nên câu quyền quyết định bán là của ngân hàng chỉ đúng một nửa: ở ngân hàng nợ xấu cao, khoản vay của chủ đầu tư có thể bị bán vì chuyện của ngân hàng chứ không phải chuyện của dự án. Còn khách hàng vay thì nghị định ghi rõ nghĩa vụ chấp nhận việc mua bán nợ.¹⁵

Đặt cạnh đó là lịch đáo hạn trái phiếu doanh nghiệp. Theo dữ liệu VBMA tổng hợp đến ngày 11/9/2026, phần còn lại của năm có 81.071 tỷ đồng trái phiếu đến hạn, riêng bất động sản 43.383 tỷ đồng, chiếm 53,5%;¹⁶ theo thống kê của Chứng khoán OCBS, tháng 12 là cao điểm với khoảng 33.500 tỷ đồng.¹⁷

Hai mốc trùng nhau: nghị định có hiệu lực ngày 06/11, đỉnh đáo hạn nằm ngay sau đó.

Chỉ số	Số liệu	Nguồn, mốc dữ liệu
Nợ xấu của 27 ngân hàng niêm yết, đăng ký giao dịch	Hơn 310.000 tỷ đồng, tăng gần 48.000 tỷ đồng so với cuối năm 2025	Báo cáo tài chính, 30/6/2026
Tỷ lệ nợ xấu bình quân của nhóm	Từ 1,85% lên 2,01%	Như trên
Trái phiếu doanh nghiệp đến hạn phần còn lại năm 2026	81.071 tỷ đồng, trong đó bất động sản 43.383 tỷ đồng (53,5%)	VBMA, 11/9/2026
Trái phiếu đến hạn trong tháng 12/2026	Khoảng 33.500 tỷ đồng	Chứng khoán OCBS, 16/9/2026
Vốn điều lệ của VAMC	5.000 tỷ đồng	Khoản 1 Điều 8 Nghị định 359/2026/NĐ-CP

Cùng tuần, ngày 18/9/2026, Phó Thủ tướng Nguyễn Văn Thắng ký Quyết định số 1809/QĐ-TTg phê duyệt Đề án tiếp tục hiện đại hóa hệ thống ngân hàng, xử lý các tổ chức tín dụng yếu kém, tăng cường khả năng tiếp cận vốn cho doanh nghiệp, nhất là doanh nghiệp nhỏ và vừa. Đề án giao Ngân hàng Nhà nước tăng vốn điều lệ cho VAMC cùng các ngân hàng thương mại nhà nước và Ngân hàng Hợp tác xã, với nguồn ngân sách do Bộ Tài chính cân đối.¹⁸

Đọc hai văn bản cạnh nhau thì hướng điều hành rõ ra: xử lý nợ xấu được đặt làm điều kiện đi trước để mở tín dụng.

Việc cần làm trong tháng 10

Từ đó có ba việc nên làm trong tháng 10.

1. Biết trước vị trí của từng khoản vay. Khoản vay dự án đang ở nhóm nợ nào, ngân hàng cho vay có tỷ lệ nợ xấu ở mức nào, khoản đó có nằm trong danh sách dự kiến bán nợ hay không, bán bằng trái phiếu đặc biệt hay theo giá thị trường. Thứ chủ đầu tư làm được là biết trước.
2. Dựng bộ hồ sơ khả thi theo chuẩn của người mua nợ, không theo chuẩn bản thuyết minh xin vay: dòng tiền còn lại đến hết vòng đời dự án, tình trạng pháp lý đến từng giấy tờ, chi phí hoàn thành còn thiếu, và một dải giá trị tài sản bảo đảm kèm phương pháp định giá. Thứ cần có là một mô hình tài chính mở ra kiểm được từng ô; bản trình bày đẹp không thay được nó.
3. Tính lại thương vụ chuyển nhượng dự án đang đàm phán mà bên bán có nợ xấu, nhất là điều khoản về nghĩa vụ tài chính và về bên nhận nợ, vì người đối diện bàn có thể không còn là ngân hàng ban đầu.

Cửa hẹp, và những chỗ còn phải theo

Phần ngược lại phải nói cho đủ. Vốn điều lệ không phải thước đo sức mua của VAMC: mua bằng trái phiếu đặc biệt không cần tiền mặt, và công ty còn được phát hành trái phiếu để mua nợ theo giá thị trường, loại trái phiếu mà ngân hàng nắm giữ được dùng cho nghiệp vụ thị trường mở và tái cấp vốn tại Ngân hàng Nhà nước.¹⁹

Nhưng chính kênh giá thị trường, kênh duy nhất chuyển rủi ro thật và mở cửa giảm nợ gốc, lại là kênh phải bỏ tiền thật. Đặt 5.000 tỷ đồng vốn điều lệ cạnh hơn 310.000 tỷ đồng nợ xấu của riêng nhóm ngân hàng niêm yết thì dù có tăng vốn theo Quyết định 1809, tôi cho rằng kênh này vẫn chỉ đủ cho hồ sơ chọn lọc.

Nguyên tắc lấy thu bù chi và không vì mục tiêu lợi nhuận cắt cả hai đầu: không có động lực trả giá cao, cũng không có khẩu vị rủi ro của một quỹ mua nợ tư nhân. Và mua theo giá thị trường chỉ vận hành trơn tru khi có một thị trường mua bán nợ đủ sâu để làm mặt bằng tham chiếu, thứ theo tôi Việt Nam chưa có.

Ba chỗ còn phải theo

• Chuyển tiếp. Nghị định không có điều khoản chuyển tiếp riêng; khoản nợ đã bán bằng trái phiếu đặc biệt trước ngày 06/11 sẽ đi tiếp theo các quy định về trái phiếu đặc biệt và xử lý tiền thu hồi ngay trong nghị định mới.
• Thông tư hướng dẫn. Trình tự mua theo giá thị trường hiện nằm ở Thông tư số 19/2013/TT-NHNN, văn bản hướng dẫn nghị định cũ, nên cần theo dõi Ngân hàng Nhà nước có ban hành thông tư thay thế hay không.²⁰
• Chuyển nợ thành vốn góp. Giới hạn tỷ lệ, thời hạn nắm giữ và thẩm quyền chấp thuận chưa được nghị định quy định chi tiết. Đó lại đúng là những thứ quyết định nên đàm phán theo hướng nào.

Từ nay đến ngày 06/11 còn hơn sáu tuần. Ai dựng xong hồ sơ trong quãng đó thì có chỗ đứng khi bàn đàm phán mở ra. Ai chưa thì vẫn được mời ngồi, chỉ là ngồi ở phía không chọn được giá.