Nghị định 274/2026 có hiệu lực: bốn chỗ hồ sơ dự thầu bị loại trước khi được chấm

Nghị định số 274/2026/NĐ-CP về lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư kinh doanh đã có hiệu lực từ ngày 21/8/2026.¹ Với người làm dự án, đây không phải một văn bản để đọc lướt rồi cất. Nó thay đổi cách một bộ hồ sơ dự thầu được chấm, và vì thế thay đổi cả cách ngân hàng nhìn vào tính khả thi pháp lý của dự án khi ngồi thẩm định khoản vay.

Bài này không tóm tắt nghị định. Nó chỉ ra bốn chỗ mà một hồ sơ tốt vẫn bị loại trước khi được chấm, và việc phải làm ở từng chỗ.

Ranh giới phải đấu thầu đã rõ hơn, rủi ro chuyển sang chỗ khác

Điều đầu tiên cần nắm là phạm vi. Nghị định gom nhóm dự án bắt buộc phải tổ chức đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư vào một danh mục thống nhất thay vì rải rác ở hai nghị định cũ.²

• Dự án có sử dụng đất theo pháp luật đất đai, gồm cả dự án thuộc trường hợp phải đấu thầu theo pháp luật quản lý ngành.
• Dự án hạ tầng và dịch vụ công: xử lý chất thải rắn sinh hoạt, cấp nước, xây dựng chợ, trạm dừng nghỉ, cảng hàng không, điện lực.
• Dự án xã hội hóa trong giáo dục, y tế, văn hóa, thể thao, môi trường khi có từ hai nhà đầu tư quan tâm.
• Cải tạo, xây dựng lại nhà chung cư và các trường hợp khác mà pháp luật chuyên ngành bắt buộc đấu thầu.

Ở chiều ngược lại, dự án được giao đất, cho thuê đất không qua đấu giá, hoặc do người đang có quyền sử dụng đất đề xuất và được chấp thuận chủ trương đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, không phải tổ chức đấu thầu.

Danh mục này nghe qua thì quen, nhưng giá trị nằm ở chỗ nó được viết thành một chỗ. Trước đây phần lớn tranh cãi giữa nhà đầu tư và cơ quan có thẩm quyền không phải về thủ tục, mà về câu hỏi dự án này có thuộc diện phải đấu thầu hay không. Mỗi lần câu hỏi đó bỏ ngỏ là một lần dự án dừng vài tháng, và trong nghề thu xếp vốn, vài tháng bất định về pháp lý đủ để một cam kết tín dụng nguyên tắc hết hạn. Khi ranh giới được vạch rõ hơn, rủi ro lớn nhất chuyển từ câu hỏi có phải đấu thầu không sang câu hỏi chuẩn bị đủ chưa.

Bảo đảm cạnh tranh: chỗ dễ vấp nhất trên thực địa

Điểm thứ hai, và theo tôi là điểm dễ vấp nhất, là yêu cầu bảo đảm cạnh tranh tại Điều 5. Nghị định đặt hai lớp ngưỡng khác nhau, và người làm hồ sơ hay gộp làm một.³

Hai lớp ngưỡng, không phải một

Đối tượng cần độc lập	Điều kiện	Căn cứ
Cơ quan có thẩm quyền, bên mời thầu, bên mời quan tâm	Hai bên không sở hữu trên 50% cổ phần, cổ phần có quyền biểu quyết hoặc phần vốn góp của nhau	Khoản 3 Điều 5
Nhà thầu tư vấn đã đi trước trong cùng dự án: lập hồ sơ chấp thuận chủ trương hoặc hồ sơ đề xuất, lập báo cáo tiền khả thi hay khả thi, lập và thẩm định hồ sơ mời thầu, đánh giá hồ sơ dự thầu, thẩm định kết quả	Nhà đầu tư không có bất kỳ cổ phần hay phần vốn góp nào với tư vấn; không có quan hệ công ty mẹ, công ty con; hai bên không cùng bị một tổ chức hay cá nhân khác sở hữu trên 30%	Khoản 1, 2, 4 và điểm b khoản 5 Điều 5
Nhóm công ty mẹ, công ty con	Mỗi cuộc thầu chỉ một pháp nhân hoặc một liên danh trong nhóm được nộp hồ sơ	Điểm a khoản 5 Điều 5
Liên danh	Tỷ lệ sở hữu tính theo trọng số góp vốn của từng thành viên; số liệu lấy theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy tờ tương đương	Khoản 3, 4, 6 Điều 5

Có một ngoại lệ đáng tiền: dự án do chính nhà đầu tư đề xuất thì không bị ràng buộc với tư vấn lập hồ sơ đề xuất và lập báo cáo nghiên cứu. Dự án chỉ định nhà đầu tư hoặc lựa chọn trong trường hợp đặc biệt cũng được miễn ngưỡng 50%.

Vì sao dễ vấp

Đọc thì hiển nhiên, làm mới thấy khó. Thị trường tư vấn dự án ở Việt Nam không rộng. Một đơn vị tư vấn có tiếng trong lĩnh vực hạ tầng nước hay xử lý chất thải rất dễ vừa hỗ trợ địa phương lập hồ sơ đề xuất dự án, vừa nhận việc cho nhà đầu tư quan tâm, mà hai bên không ai thấy có gì sai. Chỉ cần nhà đầu tư nắm một phần vốn nhỏ trong đơn vị tư vấn ấy, hoặc cả hai cùng thuộc một cổ đông lớn nắm trên 30%, hồ sơ đã có thể bị loại vì một lý do không liên quan gì đến năng lực thật.

Ưu đãi 5% và 2% là biên độ điểm số, không phải phần thưởng

Điểm thứ ba là nhóm ưu đãi tại Điều 6. Có bốn cửa, mỗi cửa một điều kiện riêng, và cửa đầu tiên hẹp hơn báo chí thường viết.⁴

Đối tượng	Mức ưu đãi	Điều kiện kèm theo
Giải pháp công nghệ tiên tiến, công nghệ cao, thân thiện môi trường, kỹ thuật hiện có tốt nhất để giảm ô nhiễm	5%	Chỉ với dự án thuộc nhóm có nguy cơ tác động xấu đến môi trường mức độ cao theo pháp luật bảo vệ môi trường
Doanh nghiệp khoa học và công nghệ; doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo và tổ chức hỗ trợ khởi nghiệp được công nhận; trung tâm đổi mới sáng tạo; doanh nghiệp công nghệ chiến lược, công nghệ cao; cơ sở ươm tạo công nghệ cao	5%	Không kèm điều kiện về loại dự án; phải có giấy tờ công nhận hợp lệ
Cam kết chuyển giao công nghệ hoặc thực hiện hoạt động công nghệ cao thuộc danh mục công nghệ cao ưu tiên, sản phẩm công nghệ cao khuyến khích, công nghệ khuyến khích chuyển giao hoặc công nghệ chiến lược	2%	Cam kết trở thành nghĩa vụ hợp đồng sau khi trúng
Nhà đầu tư nước ngoài cam kết chuyển giao công nghệ cho nhà đầu tư, đối tác trong nước	2%	Cam kết trở thành nghĩa vụ hợp đồng sau khi trúng

Mức ưu đãi được nhân thẳng vào điểm tổng hợp: điểm sau ưu đãi bằng điểm gốc cộng điểm gốc nhân mức ưu đãi. Tài liệu chứng minh phải nộp kèm hồ sơ dự thầu, không bổ sung sau.

Quy trình chuẩn hóa là thứ ngân hàng cần

Điểm thứ tư liên quan trực tiếp đến dòng tiền. Nghị định chuẩn hóa quy trình từ công bố dự án, chuẩn bị và tổ chức đấu thầu, đánh giá hồ sơ, thẩm định và phê duyệt kết quả cho đến ký kết hợp đồng. Cơ quan có thẩm quyền phải công bố thông tin dự án với cả dự án thuộc diện và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, và toàn bộ quá trình tiếp tục được đẩy lên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia theo lộ trình đấu thầu qua mạng.²

Quy trình rõ hơn nghĩa là lịch trình dự đoán được hơn, và lịch trình dự đoán được là thứ ngân hàng cần. Trong mọi term sheet tín dụng dự án tôi từng đàm phán, điều kiện tiên quyết giải ngân luôn gắn với các mốc pháp lý: có quyết định lựa chọn nhà đầu tư, ký hợp đồng dự án, được giao đất hoặc cho thuê đất.

Khi các mốc này nằm trên một quy trình đã chuẩn hóa và công khai trên hệ thống, việc dựng lịch giải ngân, tính thời gian ân hạn và ước lượng lãi vay trong thời gian xây dựng bớt đi phần võ đoán. Đây là chỗ Nghị định 274/2026 tạo ra giá trị tài chính thật, dù bản thân nó không nói một chữ nào về tín dụng.

Điều khoản chuyển tiếp: mốc mở thầu quyết định tất cả

Với dự án đang dở dang, Điều 76 là điều khoản quan trọng nhất trong cả văn bản. Nó chia số phận hồ sơ theo một mốc duy nhất: đến ngày 21/8/2026, hồ sơ đã mở thầu hay chưa.⁵

Tình trạng hồ sơ ngày 21/8/2026	Xử lý theo Điều 76
Đã phát hành hồ sơ mời thầu và đã mở thầu	Tiếp tục đánh giá theo đúng hồ sơ đã phát hành, không làm lại (khoản 2)
Đã phát hành nhưng chưa mở thầu	Bên mời thầu báo cáo người có thẩm quyền chọn một trong hai: tiếp tục mở thầu theo hồ sơ cũ, hoặc gia hạn thời điểm đóng thầu để sửa hồ sơ theo quy định mới (khoản 4)
Đang lập, đang thẩm định, hoặc đã phê duyệt mà chưa phát hành	Lập hoặc sửa hồ sơ theo Luật Đấu thầu và Nghị định 274 (khoản 3)
Đã có kết quả lựa chọn nhà đầu tư, chưa ký hợp đồng	Đàm phán, ký và quản lý hợp đồng trên nền kết quả và hồ sơ đã phát hành (khoản 5)
Hợp đồng dự án đã ký	Tiếp tục theo hợp đồng; chỉ khi cần sửa đổi mới áp quy định mới (khoản 6)
Đã có chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng nay không còn thuộc diện phải chấp thuận	Người có thẩm quyền chọn đấu thầu trên nền quyết định cũ nếu còn phù hợp quy hoạch, hoặc phê duyệt lại thông tin dự án theo Nghị định mới (khoản 1)

Với nhà đầu tư, hệ quả thực chiến nằm ở dòng thứ hai. Hồ sơ đã phát hành nhưng chưa mở thầu là vùng mà bên mời thầu có quyền chọn hướng, và hai hướng cho ra hai bộ tiêu chí khác nhau. Đừng đoán bên mời thầu sẽ chọn gì. Hỏi bằng văn bản, và chuẩn bị sẵn phương án hồ sơ theo quy định mới để không bị động nếu thời điểm đóng thầu được gia hạn.

Bốn việc phải làm ngay

Nghị định đã có hiệu lực được gần ba tuần. Với một doanh nghiệp đang theo đuổi dự án thuộc diện đấu thầu, việc cần làm gọn trong bốn dòng.

1. Rà danh mục dự án đang theo, xác định dự án nào rơi vào diện bắt buộc đấu thầu theo cách phân nhóm mới của Điều 4.
2. Dựng sơ đồ sở hữu của liên danh và đối chiếu với bên mời thầu theo ngưỡng 50%, với danh sách tư vấn theo ngưỡng 30% và điều kiện không vốn chéo, không mẹ con.
3. Soát hồ sơ năng lực xem có tiêu chí ưu đãi nào đang bỏ quên, và có cam kết nào đang định hứa mà không chắc giữ được.
4. Với dự án dở dang, xác định ngay hồ sơ đang ở khoản nào của Điều 76 và lấy ý kiến bằng văn bản của bên mời thầu trước khi làm bất cứ việc gì khác.

Một nghị định không tự làm dự án chạy nhanh hơn. Nhưng nó quyết định hồ sơ của doanh nghiệp có bị loại ở vòng đầu vì một lý do hoàn toàn tránh được hay không. Trong đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư, phần lớn thất bại không đến từ việc thua một đối thủ mạnh hơn, mà đến từ việc tự loại mình.